Forretningsgang for håndtering af interessekonflikter (NDIIR ApS)
Senest opdateret: 11/03/2025
1. FORMÅL
1.1 Denne forretningsgang for håndtering af interessekonflikter (”Forretningsgangen”) har til hensigt at sikre, at NDIIR ApS (”NDIIR”), CVR-nr.: 43 93 40 90 lever op til kravene for investeringsrådgivere vedrørende håndtering af interessekonflikter.
1.2 Formålet med Forretningsgangen er at forhindre, at en interessekonflikt bliver ud nyttet af NDIIR eller NDIIRs ansatte til skade for kunden.
2. RETSGRUNDLAG
2.1 Forretningsgangen er udarbejdet i overensstemmelse med § 8 i lov om finansielle rådgivere, investeringsrådgivere og boligkreditformidlere, i henhold til hvilken en investeringsrådgiver skal have en ”forretningsgang for håndtering af interessekon flikter, som kan skade forbrugernes interesser i forholdet mellem forbrugerne og virksomheden.”
2.2 NDIIR har dog ikke forbruger-kunder, da selskabet alene rådgiver én enkelt kunde: NewDeal Invest, kl, (herefter: ”PMNDI”). PMNDI er en afdeling i investeringsforeningen PortfolioManager, der administreres af investeringsforvaltningsselskabet Fundmarket A/S. Forretningsgangen er derfor udarbejdet med afsæt i, at NDIIR kun har én kunde, som ikke er en forbrugerkunde.
3. DEFINITION AF INTERESSEKONFLIKTER
3.1 Med ”interessekonflikt” forstås i denne Forretningsgang en situation, som opstår mellem NDIIR og kunden, hvor NDIIR eller NDIIRs ansatte på grund af sit forhold til kunden kan opnå en uretmæssig fordel for sig selv eller en anden kunde i forbin delse med NDIIRs rådgivning af kunden. Sidstnævnte bliver dog først aktuelt, når NDIIR får en kunde mere.
3.2 Ved interessekonflikt forstås ligeledes potentielle forhold, som kan udspringe af NDIIRs koncernforhold, organisering eller manglende uafhængighed i forbindelse med investeringsrådgivning.
3.3 NDIIR skal ved sin indretning af virksomheden organisatorisk såvel som admini strativt træffe alle rimelige foranstaltninger med henblik på at identificere, forhindre, styre og overvåge interessekonflikter for at forhindre, at de skader den rådgiv ning, som NDIIR yder til sin kunde.
3.4 Følgende er eksempler på potentielle interessekonflikter i en virksomhed indenfor investeringsrådgivningsområdet:
a) Virksomheden udnytter oplysninger om kunders handler til at yde investerings rådgivning til andre kunder eller medarbejderne selv udnytter sådanne oplysninger.
b) Virksomheden opnår en finansiel gevinst eller undgår et finansielt tab på be kostning af kunden.
c) Virksomheden rådgiver en kunde, hvor rådet strider mod en anden kundes in teresser.
d) Virksomheden har en anden interesse end kunden i resultatet af den ydelse, som leveres til kunden. e) Virksomheden har et finansielt eller andet incitament til at sætte en anden kun des eller kundegruppes interesser over kundens interesser.
f) Virksomheden modtager provisioner fra tredjeparter, der kan påvirke den råd givning, som virksomheden yder og dette er ikke oplyst til kunden.
4. POTENTIELLE INTERESSEKONFLIKTER I NDIIR
4.1 Aftaler med koncernselskaber
4.2 NDIIR er ikke ejet af en finansiel virksomhed eller af en anden samarbejdspartner, der kunne have en potentiel interesse i, at NDIIR genererer forretning til denne og dermed - igennem ejerskabet af NDIIR - kunne forsøge at påvirke forretningen i en retning, som ikke ubetinget er i kundens interesse.
4.3 Anvendelse af performance fees
4.4 Der er i aftalen mellem NDIIR og PMNDI aftalt et performance fees, som potentielt kunne være et incitament til, at én kundes (PMNDIs) interesser fremmes på bekostning af andre kunder, for at opnå et resultat for PMNDI, som kan udløse perfor mance fee til NDIIR. Eftersom NDIIR ikke har andre kunder, vurderes denne inte ressekonflikt dog ikke p.t. aktuel.
4.5 Fravær af incitamentsskabende bonusordninger m.v.
4.6 NDIIR indrettet sin virksomhed således, at alle medarbejdere modtager fast løn og dermed ikke aflønnes med variable løndele, som f.eks. er knyttet til udviklingen i værdien af kundens samlede aktiver under rådgivning. Pligten til at handle i kun dens bedste interesse udfordres derfor ikke af muligheden for eller ønsket om at påvirke egne variable løndele.
4.7 Fravær af formidlingsprovision m.v.
4.8 NDIIR modtager ikke formidlingsprovision, kick back eller andre former for hono rar, som kan påvirke og udfordre NDIIRs pligt til at handle i kundens bedste inte resse ved at have særligt incitament til at vælge nogle papirer frem for andre.
4.9 Medarbejderhandler i PMNDI
4.10 Det er NDIIRs politik, at ledelse og ansatte gerne må investere i afdelingen i PMNDI, som der er indgået rådgivningsaftale med. Medarbejderhandler i ejerandele i rådgivningskunder kan potentielt medføre forskelsbehandling i forholdet mellem en virksomheds andre kunder og disse kunders investorer. Eftersom NDIIR kun har én enkelt kunde (PMNDI), og NDIIRs mandat i øvrigt er afgrænset af en specifik investeringsinstruks, som er udarbejdet af bestyrelsen i PMNDI, vurderes denne interessekonflikt som værende mitigeret.
4.11 Funktionsadskillelse
4.12 NDIIRs begrænsede størrelse kan potentielt gøre adskillelse af funktioner vanske lig. I givet fald vil NDIIR søge at indarbejde kompenserende foranstaltninger ved anvendelsen af øget involvering af og/eller rapportering til bestyrelsen.
5. HÅNDTERING AF INTERESSEKONFLIKTER I NDIIR
5.1 Direktøren er ansvarlig for, at alle medarbejdere introduceres til denne Forretningsgang ved tiltræden i selskabet.
5.2 Alle ansatte i NDIIR skal påse, at der ikke opstår interessekonflikter. Ved en mulig opstået interessekonflikt skal direktøren straks informeres. Hvis en interessekon flikt materialiseres og ikke kan løses, skal direktøren orientere den/de berørte kun der om konflikten.
5.3 NDIIRs direktør er ansvarlig for at føre et register over forretningsaktiviteter, som udføres af eller på vegne af NDIIR, hvor der er opstået en interessekonflikt, der medfører en væsentlig risiko for at skade en eller flere af NDIIRs kunder, hvis der er tale om en løbende aktivitet, hvor der potentielt kan opstå en interessekonflikt.
6. KONTROLLER
6.1 Direktøren er ansvarlig for, at Forretningsgangen efterleves.
6.2 Direktøren foretager interne kontroller mindst én gang om året, hvor det vurderes, om en registeret interessekonflikt fortsat er aktuel, og direktøren vurderer, om der er opstået andre situationer, som potentielt eller aktuelt kan medføre en interesse konflikt.
6.3 Hvis direktøren selv er eller har været en del af interessekonflikten, foretages kon trollen af en anden medarbejder.
6.4 Resultatet af kontrollen behandles på førstkommende bestyrelsesmøde.
7. RAPPORTERING
7.1 Hvis der opstår en faktisk eller potentiel interessekonflikt, som har væsentlig be tydning for NDIIR, skal bestyrelsen informeres og omgående og blive enige om, hvordan konflikten skal løses eller forebygges.
7.2 Direktøren er ansvarlig for at træffe beslutninger der er nødvendige for, at NDIIR handler i sine kunders interesse.
8. OPDATERING AF FORRETNIGSGANGEN
8.1 Direktøren skal gennemgå, vurdere og om nødvendigt opdatere denne Forretningsgang mindst én gang årligt.
Senest gennemgået af direktøren d. 11 mars 2025